Свидетельство о доле участия в собственности компании

Содержание

Свидетельство о доле участия в собственности компании

Свидетельство о доле участия в собственности компании

Акции, как и другое имущество, переходят по наследству. Судьба наследуемых акций может зависеть от завещания. А если завещания нет, судьба наследства определяется по закону.

Порядок оформления наследства

Наследниками становятся люди, указанные в завещании, либо родственники умершего. Чтобы вступить в наследство, в течение 6 месяцев с момента смерти акционера они обращаются к нотариусу по месту жительства владельца с заявлением о получении прав на наследство.

Нотариус открывает наследственное дело, находит остальных наследников и запрашивает у регистратора компании, акциями какого вида (обыкновенными или привилегированными) и в каком количестве владел акционер. Регистратор предоставляет нотариусу информацию.

С ее помощью и на основе завещания, если оно есть, нотариус составляет документ, в котором отражены права наследников на имущество — свидетельство о праве на наследство. Через 6 месяцев со дня смерти акционера нотариус выдает документ каждому наследнику.

Оригинал свидетельства или его заверенную копию наследники предоставляют регистратору компании, бумагами которой владел акционер.

Если в свидетельстве указано конкретное количество акций, которые переходят каждому наследнику, то регистратор открывает им лицевые счета и переводит на них со счета умершего владельца столько акций, сколько положено по документу.

Если в свидетельстве не указано точное количество акций, которые переходят каждому из наследников, все бумаги владельца становятся общей долевой собственностью наследников, которой они будут распоряжаться только вместе.

После этого регистратор открывает счет совместного владения, и на него переводятся все акции бывшего владельца.

Оспорить решение нотариуса можно в суде. По истечении полугода со дня смерти акционера вопрос права на наследство тоже решается только через суд. Если наследников нет, они отстранены или отказались от наследства, акции умершего владельца переходят государству.

Доверительное управление

До составления свидетельства на наследство право управления акциями переходит исполнителю завещания, а если завещания нет — нотариусу, который ведет наследственное дело или другому лицу, которое он назначит.

Это не может быть государственный орган или орган местного самоуправления. С управляющим заключается договор доверительного управления, в котором прописаны сроки, количество акций, имена заинтересованных в наследстве лиц и сумма вознаграждения, если оно предусмотрено.

Регистратора оповещают о том, что акции находятся в доверительном управлении, чтобы он внес эту информацию в реестр. цель доверительного управления — сохранить и защитить наследство.

Поэтому в договоре может быть прописано, что доверительный управляющий не может продавать, дарить, обменивать бумаги, выходить из состава общества.

Счет совместного владения

Счет совместного владения акциями открывается в реестре компании и отражает права наследников на акции в общей долевой собственности. Бумаги, хранящиеся на нем, принадлежат двум или более владельцам.

Каждому владельцу счета отводится доля собственности, которая указана в свидетельстве о праве на наследство. Если такой информации нет, доли владельцев счета уравниваются.

Права участников общей долевой собственности

Все владельцы несут равную ответственность по обязательствам, связанным с акциями, и получают дивиденды в зависимости от их доли в собственности. Они выплачиваются с момента оформления наследства.

Издержки за услуги регистратора также распределяются между акционерами соразмерно их долям. Если акционеру что-то не выплатили при жизни, эти средства переходят наследникам в соответствии с их долями.

Распоряжаться акциями, которые находятся в долевой собственности, можно только с письменного согласия всех владельцев счета. Если они не могут договориться, решение принимает суд.

В реестре есть информация по каждому владельцу, поэтому участвовать в общем собрании акционеров могут все владельцы счета, либо один из них. Доверенность на его право участия в собрании должны подписать все остальные участники долевой собственности.

Если акционер хочет продать свою долю, он должен предупредить об этом остальных владельцев. В течение десяти дней после сообщения участники долевой собственности имеют право приобрести долю продающего акционера, иначе он продает ее стороннему лицу. Акции переходят новому владельцу с момента заключения договора.

Каждый участник собственности вправе выделить свою долю из общего количества акций, либо владельцы могут разделить акции между собой. Участие нотариуса при этом не обязательно, достаточно подписи регистратора.

См. также:
Для чего проводятся общие собрания акционеров

Источник: https://www.conomy.ru/beginners/kak-oformit-nasledstvo-na-akcii-dolevaya-sobstvennost/

Документ подтверждающего право собственности залогодателя на долю в ооо

Для получения услуги необходимо предоставить следующие бумаги:• правоустанавливающие документы на недвижимость;• паспорт залогодателя;• паспорт сотрудника банка, а также документ, подтверждающий его должностные полномочия;• документ, подтверждающий стоимость объекта залога;• согласие супруга на заключение сделки. Договор залога может предоставляться банком либо составляться нотариусом самостоятельно. После его удостоверения сделки по отчуждению и повторному залогу данного имущества являются незаконными до полной выплаты задолженности банку. Нотариус передает соответствующую информацию в БТИ, а также делает запись в реестре запрещений. Актуальность нотариального заверения залоговых сделок существует не только при заключении ипотечных договоров. Так, при выдаче крупных займов залогополучатель зачастую выражает желание застраховать свои интересы и настаивает на обращении к нотариусу.

Нотариальное заверение договоров залога

Юридические лица, выступающие стороной в сделке или представителями стороны представляют: — Свидетельства о государственной регистрации (ОГРН) и о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН), Учредительные документы со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС, — «Свежая» Выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за 30 дней до планируемой даты удостоверения сделки, — Корпоративные Решения, Протоколы общих собраний участников, Приказы о назначении, смене руководителя, главного бухгалтера, других органов управления (совет директоров, правление – если предусмотрены уставом), в том числе по органам управления, предусмотренным уставом, но фактически не сформированным.

Виды обременения доли в ооо. снятие обременения доли в ооо

Если участник получил в собственность долю при учреждении ООО и на тот момент он был одним из нескольких учредителей, тогда документом, подтверждающим право собственности на долю будеторигинал договора об учреждении общества или его нотариально удостоверенная копия.

В этом случае выписка из ЕГРЮЛ должна быть составлена также не раньше, чем за 30 дней до дня визита к нотариусу. Доля может перейти в собственность в порядке правопреемства при ликвидации организации, которая была участником этого ООО, а участник-продавец был участником этой организации.

Кроме того, к участнику доля может перейти по наследству. Документы, на основании который состоялся переход доли, будут также подтверждать право собственности участника на долю.

При наличии таких документов выписка из ЕГРЮЛ должна быть составлена не раньше, чем за 30 дней до дня визита к нотариусу.

Также нотариальные конторы могут потребовать от сторон соглашения включить в договор условия, отражающего тот факт, что нет необходимости в одобрении сделки со стороны ФАС. Прекращение обременения Наряду с процедурой передачи доли в ООО в залог существует установленный законом порядок прекращения соответствующего обременения.

В правовых актах, регулирующих нотариальные услуги, есть положения, по которым нотариус имеет право взимать плату за то, что оказывает услуги правового или же технического типа. Тарификация в области данных сервисов определяется нотариусами самостоятельно. Средние расценки, касающиеся сделок, предмет которых — передача доли ООО в залог, — 5-7 тыс.

руб. Важно Также определенные расходы будут предопределяться фактом обращения к услугам оценщика. Стоимость услуг специалистов данного профиля может сильно разниться.

Обычно соответствующие тарифы составляют порядка 3-4 тыс.
руб.

, но конкретными организациями, предоставляющими подобные сервисы, могут применяться иные расценки, отличающиеся от указанных как в большую, так и в меньшую сторону.

Внимание Для подготовки согласия требуется личное присутствие супруга стороны сделки с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.

Если договор подписывает не лично продавец/покупатель, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.

Если сторона по сделке – иностранное юридическое лицо: – Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность, решение участников/акционеров о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

Какой документ подтверждает право собственности на долю в ООО? номер вопроса №11786786 прочитан 79 раз Срочная консультация юриста8 800 505-91-11 бесплатно

  • Достаточно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц. В данном документе указываются все участники общества. Личная консультация
  • Выписка из единого государственного реестра юридических лиц, в которой содержатся сведения об учредителе (учредителях) и их долях. С уважением, юрист Полянский М.П.e-mail: maxim.polyansky@ Это зависит от того как вы ее приобрели? Если купили — то договор купли продажи. Если учредили, вошли в общество позже то соответствующее решения. И т.д. Т.е. на основании которого документа приобрели тот документ и подтверждает права. А в выписке ЕГРЮЛ можно посмотреть состав собственников.

Источник: https://natalibijou.com/svidetelstvo-o-dole-uchastiya-v-sobstvennosti-kompanii/

Обществознание, 11 кл: Рыночные отношения в экономике

Свидетельство о доле участия в собственности компании
sh: 1: –format=html: not found

Ссылка на видеоурок: https://.com/video-97360192_456239103

Конспект урока

1. Рынок в жизни общества. Под термином рынок принято понимать механизм сведения продавцов и покупателей; совокупность всех отношений, а также форм и организаций сотрудничества людей друг с другом, касающихся купли-продажи товаров и услуг.

Принято выделять следующие условия возникновения рынка:

– Общественное разделение труда – это относительное обособление различных видов хозяйственной деятельности людей, специализация работника на изготовлении какого-нибудь продукта или совершении определенной трудовой операции.

Например, если два человека выращивают картошку, то и меняться им между собой особого смысла нет.

Но вот если один человек будет выращивать, только картошку, а другой только морковку, то и появляется не только смысл в обмене, но и необходимость, если оба хотят есть и то и другое. 

– Экономическая обособленность производителей – это их право собственности на результаты своего труда.

  Например, если фруктовый сад принадлежит всем, то какая может быть торговля? Зачем что-то друг другу продавать, если сад общий? Можно пойти и взять сколько тебе надо фруктов совершенно бесплатно.

А вот если сад принадлежит конкретному собственнику, то и урожаем фруктов он распоряжается самостоятельно.  Например, он может их продать, ну или обменяться на другие необходимые ему вещи с людьми, которым нужны его фрукты.

Самостоятельность производителя. Собственность даёт возможность принимать самостоятельные решения, если такой самостоятельности нет (например, если государство будет решать, кому что продавать), то нет и рынка.

2.Рыночная экономика.Рыночная экономика в отличие от других экономических систем  характеризуется как система, основанная на частной собственности, свободе выбора и конкуренции, которая опирается на личные интересы, ограничивает роль правительства.

Можно выделить следующие признаки рыночной экономики:

Свобода экономической деятельности: нерегулируемый спрос, нерегулируемое предложение, нерегулируемая цена.

Каждый покупатель сам решает, сколько ему покупать и какие товары. Каждый производитель сам решает, что ему производить и в каком количестве.

Цены никто не устанавливает, то есть производитель может написать совершенно любую цену на ценнике, а вот сможет ли он продать свой товар за эту цену или нет, уже будет зависеть не от его желания, а от рыночной конъюнктуры – соотношения спроса и предложения.

Преобладание частной собственности.

Конкуренция – это соперничество за лучшие условия производства и купли-продажи товаров.

3.Законы спроса и предложения. На рынке имеется закономерная взаимосвязь между ценой и спросом, а также между ценой и предложением.

Спрос — это потребность покупателя в необходимых ему товарах и услугах, за приобретение которых он готов (намерен) заплатить своими деньгами. Люди могут приобретать продуктов больше, если цена на них снижается, и наоборот.

На спрос воздействует ряд рыночных факторов: доходы покупателей, их вкусы и предпочтения, их число на рынке и, конечно, цены на запрашиваемые товары.

Закон спроса выражает функциональную зависимость спроса от цены. Чем выше цена товара, тем меньше спрос на него со стороны покупателей.

Степень количественного изменения спроса в ответ на изменение цен характеризует эластичность спроса. Мерой такого изменения служит коэффициент эластичности спроса (Кс):

Кс =

Предложение — это совокупность товаров, которые производители готовы продать по альтернативным ценам.

На предложение влияет несколько факторов: число продавцов на рынке, различия в технологических методах изготовления одноимённых товаров (более технологичные изделия пользуются предпочтением потребителей) и, разумеется, цены на продаваемые продукты и другие виды товаров.

Закон предложения характеризует функциональную зависимость предложения от цены. Чем выше цена, тем в большей мере растёт предложение продуктов со стороны продавцов. И наоборот, чем выше предложение, тем ниже цена.

Степень изменения объёма предложения в ответ на увеличение цены характеризует эластичность предложения. Мерой этого изменения является коэффициент эластичности предложения (Кп):

Кп =

Когда предложение товаров превышает спрос покупателей, то возникает затоваривание рынка излишними продуктами,  может возникнуть кризис перепроизводства. Определённым выходом из неблагоприятной ситуации может быть, в частности, снижение цен (уценка товаров, их сезонная распродажа).

Когда спрос превышает предложение, возникает товарный дефицит. При дефиците товаров неудовлетворённый покупательский спрос, заставляющий людей искать приложения своим деньгам, образно называют «пастью акулы».

4.Рыночные структуры.

Выделяют следующие критерии классификации  рынков:  

– по объекту: рынки товаров и услуг,  рынок капитала, рынок рабочей силы;

– по территории: национальный рынок, локальный (местный) рынок, мировой рынок;

– по характеру продаж: оптовый и розничный;

по типу конкуренции: монополистический рынок, олигополистический рынок, монополия, монопсония, рынок совершенной (чистой) конкуренции;

-по отношению к законодательству: легальный и нелегальный (теневой) рынок.

Современный рынок капитала формируется как рынок обращения финансовых активов (денежных средств, акций, облигаций, депозитов, прочих ценных бумаг) и подразделяется на биржевой, внебиржевой, розничный и оптовый рынки.

Кредитный рынок — это финансовый рынок, на котором происходит покупка и продажа денежных средств и финансовых инструментов (акций, облигаций, производных инструментов) между покупателями (заёмщиками) и продавцами (кредиторами).

На фондовом рынке продаются, прежде всего, доли участия в собственности предприятия; это рынок собственного капитала, его основной институт — фондовая биржа.

В структуру рынка ценных бумаг, функционирующего в виде фондовой биржи, входят брокерские компании, осуществляющие биржевые операции.

Возникновение рынка ценных бумаг вызвано утверждением такой формы организации производства, как акционерное общество. Акционерная форма организации производства вызывает к жизни два вида ценных бумаг — акции и облигации.

Акция представляет собой свидетельство о доле участия в собственности компании. Она даёт её владельцу право на получение части прибыли предприятия, называемой дивиденд, а также на участие в его управлении. Уровень дивидендов находится в прямой зависимости от размеров получаемой компанией прибыли.

Часть капитала акционерного общества — это заёмный капитал. Он образуется путём выпуска облигаций, которые представляют собой кредитный документ, не позволяющий владельцу участвовать в управлении предприятием, но приносящий твёрдый (фиксированный) процент, уплачиваемый до выплаты дивидендов.

Акции и облигации, поступающие на фондовую биржу, продаются по рыночным ценам, которые составляют курс ценных бумаг. Как и на любом другом рынке, курс акций зависит от изменений спроса и предложения на них.

5.Конкуренция и монополия.

Конкуренция — это соперничество между участниками рыночного хозяйства в процессе реализации их индивидуальных экономических интересов за лучшие условия производства, купли и продажи товаров.

Используют следующую классификацию конкуренции:

-с учётом методов состязательности: а) ценовая и 6) неценовая конкуренция.

-согласно состоянию рынка: свободную (чистую, совершенную) или монополистическую.

Свободной конкуренцией называется такой тип структуры рынка, при котором цена устанавливается в результате уравновешивания кривых спроса и предложения.

При свободной конкуренции не ограниченный доступ на рынок и такой же выход из него всем желающим.

Это предполагает возможность каждому гражданину стать свободным предпринимателем и применить свой труд и материальные средства в интересующей его отрасли хозяйства.

Свободную конкуренцию ещё называют чистой, поскольку она свободна от всякого вмешательства государства и сам рынок чист от монополий. Свободная конкуренция соответствовала периоду классического капитализма.

Конкуренция играет особую роль в том, чтобы на рынке поддерживалась равновесная цена.

Конкуренция выполняет троякую роль. Во-первых, она прокладывает дорогу всему новому и прогрессивному. Во-вторых, благодаря соперничеству утверждаются общественно нормальные условия производства и обращения. В-третьих, разрушаются и устраняются с рыночной арены все неэффективные и отсталые хозяйства.

В условиях развитого рынка конкуренция имеет более широкие экономические и социальные последствия. Одно из них — образование монополий. По своей природе монополия прямо противоположна свободной конкуренции. Слово «монополия» означает «единственный продавец».

Монополия  — это исключительное право производства, торговли и других видов деятельности, принадлежащее одному физическому лицу, определённой группе лиц, компании, организации или государству. Монопольное право позволяет навязывать потребителям выгодные для монополиста условия взаимоотношений.

При монополии на рынке существует только один продавец товара, который устанавливает свою цену (часто завышенную).

На нынешнем рынке практически нет в чистом виде ни свободной конкуренции, ни монополий. Современное состояние рынка обычно называют несовершенной конкуренцией, подразумевая под этим термином две основные формы своеобразного сочетания монополии и конкуренции: монополистическую конкуренцию и олигополию.

Монополистическую конкуренцию следует отличать от монополии. Монополистическая конкуренция представляет собой такой рынок, где есть большое число продавцов, предлагающих схожие, но неидентичные товары.

Олигополия — это такой рынок, на котором господствуют несколько (обычно от трёх до пяти) крупных фирм.

6.Современная рыночная система.

Жизнеспособность и более высокая экономическая эффективность рыночных систем, демонстрируемая передовыми странами мира, предопределили выбор в пользу перехода к современному типу рыночной экономики — социально ориентированной и регулируемой рыночной системе хозяйства.

Общенациональная задача государства — это победа над бедностью. Средний класс должен составлять не менее половины жителей, обеспечивая устойчивость и жизнеспособность общества. Рост среднего класса будет способствовать расширению внутреннего рынка, обеспечению устойчивого спроса на отечественные продукты, товары и услуги.

Социально ориентированная рыночная экономика – экономическая система, основанная на рыночных регуляторах и обеспечивающая высокий уровень благосостояния работающему населению и достойное социальное обеспечение нетрудоспособным.

Вопросы  и тесты для самоконтроля:

1. Чем рыночная экономика отличается от централизованной?

2 . Перечислите основные признаки свободного рынка.

3. Какова структура  рынка?

4 .Что такое конкуренция,  какую роль она  играет в рыночной экономике?

5. Чем характеризуется современный рынок?

Задание №1. Для рыночной экономики не характерно…

Выберите несколько  вариантов ответа:

1) самостоятельность предприятий в вопросах производства

2) конкуренция, как главный фактор повышения эффективности производства

3) директивное  планирование

4) государственное ценообразование

Задание №2.  Какое из определений наиболее точно соответствует термину “предложение” в экономике?

Выберите один из 4 вариантов ответа:

1) количество товара, которое производители готовы изготовить и продать при определённом уровне цен

2) количество товара, которое может быть выпущено при имеющихся ресурсах

3) количество товара, которое покупатели готовы купить при сложившемся уровне цен

4) зависимость количества товара, которые продавцы готовы продать, от цены этого товара

Задание №3.  В отличие от рынка совершенной конкуренции для рынка монополистической конкуренции характерно (-ен)… Выберите один  ответ:

1) небольшое количество продавцов

2) наличие определённых барьеров при входе на рынок

3) более высокий уровень цен

4) наличие схожего, но не идентичного товара

Задание №4.  Верны ли следующие утверждения?

1. Государство в рыночных отношениях выступает в качестве продавца, а не покупателя ресурсов.

2. Главной целью государства как участника рыночных отношений является обеспечение общественных интересов.

Выберите один из 4 вариантов ответа:

1) верно 1        2) верно 2            3) верно 1 и 2                 4) неверно 1 и 2

Задание №5. Установите соответствие между  столбцами: к каждой позиции, данной в первом столбце, подберите соответствующую позицию из второго столбца

            ПримерыТипы конкуренции
А) Услуги телефонной связи в стране Z осуществляют три конкурирующие компании.Б) На сельскохозяйственном рынке городка N представлена продукция местных фермерских и индивидуальных хозяйств.В) В городе Р большую популярность имеют многочисленные фирмы, оказывающие услуги по мелкому бытовому ремонту.Г) Компания «Соль и море» является единственным поставщиком поваренной соли для продуктовых магазинов региона.1) чистая конкуренция2) олигополия3) чистая монополия

Зюзина Анжела Валерьевна,

учитель обществознания

МОУ «Тираспольская средняя школа №3 им. А.П. Чехова»

Пропустить Навигация

Источник: https://edu.gospmr.org/mod/page/view.php?id=3302&lang=ru

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО в 2020 году: нюансы, порядок, налоги / Двитекс

Свидетельство о доле участия в собственности компании

Порядок заключения договора купли-продажи доли зависит от того, кому продается доля и что предусмотрено уставом общества или корпоративным договором на этот счет. 

  • Если доля в уставном капитале продается участнику (участникам) ООО (продажа доли внутри ООО), то проверьте устав на предмет наличия в нем ограничений по размеру долей, принадлежащих участникам общества, или запрета на изменение соотношений долей участников, а также на наличие положения о необходимости получения согласия общества на такое отчуждение. Кроме того, если участники ООО заключили договор об осуществлении прав участников, то его также нужно проверить на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли между участниками. У других участников ООО в этом случае отсутствует право преимущественной покупки.
  • Если доля в уставном капитале продается третьему лицу, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные категории). Также проверьте договор об осуществлении прав участников (если он заключался) на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли третьим лицам. При продаже доли в ООО третьему лицу участники пользуются правом преимущественной покупки. Уставом не может быть исключено это право, однако уставом может предоставляться право преимущественной покупки также самому обществу при отказе иных участников от этого права. Кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли, а также положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе порядок изменения размера такой цены или порядок ее определения, возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. В отличие от права преимущественной покупки при продаже доли в уставном капитале третьему лицу, которое действует всегда вне зависимости от содержания устава, необходимость получения согласия участников ООО или общества на продажу доли в ООО может предусматриваться только уставом или законом (в отдельных случаях), то есть это дополнительное ограничение продажи доли в уставном капитале.

Поэтому если вы решили продать долю в ООО, то перед началом оформления купли-продажи доли в фирме проверьте устав на наличие в нем ограничений, условий купли-продажи доли, ограничения размера доли одного участника.

В настоящей статье мы разберем пошагово порядок оформления договора купли-продажи доли в ООО при отчуждении доли третьему лицу и участнику ООО (сделки купли-продажи доли между участниками ООО), а также поговорим о вопросах налогообложения дохода с продажи доли в уставном капитале.

Также мы рекомендуем ознакомиться с альтернативными способами продажи фирмы через смену учредителей, особенно если имеются затруднения при оформлении договора купли-продажи, данные способы приведены в статье “Продажа ООО через смену учредителей” (принятие нового участника в ООО, увеличение капитала и выход участника; выход участника с дальнейшей продажей доли обществом новому участнику).

Пошаговая инструкция “Оформление купли-продажи доли в ООО третьему лицу”

Если вы планируете продать долю в ООО третьему лицу (не участнику ООО), рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО

В уставе проверяем перед продажей доли:

  • наличие запрета на продажу доли третьему лицу
  • требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли
  • особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО 

При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав купля-продажа доли невозможна.

В этом случае необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения (на регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13001, оплачивается пошлина – 800 рублей).

Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

Шаг 2. Соблюдаем право преимущественной покупки (получаем согласие на продажу, если требуется согласно уставу)

Если в ООО один участник, который желает продать свою долю в ООО, данный шаг пропускаем.

В случае отчуждения доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются (даже если уставом предусмотрено право преимущественной покупки доли самого общества).

Исходя из общих требований закона, для соблюдения права преимущественной покупки подготовьте и отправьте через общество (за свой счет) нотариально удостоверенную оферту о продаже доли.

Если в уставе предусмотрена обязанность получить согласие участников на продажу, то также для соблюдения этого правила в первую очередь необходимо направить оферту.

Оферта должна быть адресована всем участникам ООО и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом. 

Что должна содержать оферта о продаже доли в ООО?

  • информацию о лицах, которым направляется оферта. Адресатами оферты в любом случае должны быть все участники общества, а также само общество. Согласно анализу судебной практики направление участником через общество одной оферты о продаже своей доли только обществу или одной оферты о продаже своей доли с отметкой “участникам общества” признается ненадлежащим уведомлением участников. Направление участником в адрес общества оферты о продаже своей доли при условии, что содержание данного документа доведено до сведения всех участников в тот же день на общем собрании, признается надлежащим уведомлением участников.
  • информацию о лице, направляющем оферту – продавце доли в ООО (для физических лиц – ФИО, паспортные данные, для юридических лиц – наименование, ИНН, ОГРН, адрес)
  • информация об обществе, доля которого продается (ИНН, ОГРН, наименование), размер продаваемой доли и ее номинальная стоимость
  • информация о лице, которому отчуждается доля (сведения в зависимости от статуса покупателя по аналогии с данными о продавце доли). Данная информация не является обязательной для включения в оферту, однако включение данной информации позволит остальным участникам решить, согласны ли они на то, чтобы такое лицо стало участником общества. Если указанные сведения отсутствуют в оферте, то это не свидетельствует о ненадлежащем извещении.
  • условия заключаемой сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли, цена сделки, порядок оплаты). Отсутствие в оферте документов, подтверждающих обоснованность цены предложения, не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. Устав может содержать условие о том, что участник общества имеет право приобрести долю по цене, определенной в уставе. В таком случае в оферте необходимо также указать цену отчуждаемой доли, определенной в соответствии с уставом.
  • получение от участников общества согласия на отчуждение доли. Данные сведения вносятся в оферту в случае, если участник общества обязан получить согласие остальных участников и (или) общества при отчуждении доли третьему лицу.
  • порядок направления акцепта (об этом мы поговорим далее)
  • дата составления оферты
  • подпись участника, направившего оферту (удостоверяется нотариально)

Оферта о продаже доли в ООО, несмотря на то, что адресуется всем участникам и обществу, направляется только обществу. С момента получения обществом оферта считается полученной всеми его участниками. Способ направления оферты законодательством не определен. 

Возможными представляются следующие способы направления оферты:

  • вручение уполномоченному представителю общества. В этом случае получатель для подтверждения доставки ему документа проставляет дату и подпись на втором экземпляре, указывается должность лица, действующего без доверенности, либо реквизиты доверенности на представления интересы (в этом случае попросите копию доверенности)
  • направление через нотариуса в порядке ст. 86 Основ законодательства о нотариате
  • направление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о доставке

После получения оферты общество направляет копии этого документа своим участникам.

При этом Закон об ООО не содержит положений о порядке направления копий уведомления об отчуждении доли третьему лицу и (или) копий оферты.

Однако возможно применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников ООО (заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества).

Какие последствия направления оферты? Когда можно заключать договор с третьим лицом?

В течение 30 дней с даты получения обществом оферты участники общества вправе направить акцепт на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Кроме того, само общество вправе направить оференту акцепт в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право.

Если продавец доли согласно уставу обязан получить согласие участников и (или) общества на отчуждение доли третьему лицу, участники и (или) общество вправе направить этому продавцу:

  • заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу
  • заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу

Если в течение 30 дней со дня получения оферты обществом участником и (или) обществом не будут представлены заявления об отказе в даче согласия, то такое согласие считается полученным.

При получении акцепта участник ООО должен продать участнику, акцептовавшему оферту, долю в ООО или ее часть на условиях оферты. 

При получении отказа в даче согласия на отчуждение доли третьему лицу продажа доли в ООО с подобными требованиями в уставе невозможна.

Таким образом, продавец может переходить к следующему шагу инструкции в случаях:

  • получены нотариальные заявления об отказе от права преимущественной покупки от всех обладателей этого права (а если уставом предусмотрена необходимость получения согласия, то получены письменные согласия всех участников и общества – согласно уставу)
  • в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (в течение 37 дней, если право преимущественной покупки есть и у общества) либо в течение более продолжительного срока, предусмотренного уставом, не получены акцепты оферты (если требуется согласие, то не получены заявления об отказе в даче согласия)

Шаг 3. Готовим документы для купли-продажи доли в ООО. Для покупателей: проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

  • документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

  • договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
  • договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
  • свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
  • решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
  • протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
  • решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества
  • документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

  • справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера – за подписью руководителя)
  • справка банка
  • акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
  • иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
  • выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)
  • устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.
  • договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

Источник: https://www.dvitex.ru/poleznoe/biznes/vnesenie-izmeneniy-v-uchreditelnye-dokumenty-i-egryul/kuplya-prodazha-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo-v-2019-godu-nyuansy-poryadok-nalogi/

На что следует обратить внимание при покупке доли в ООО? — Право на vc.ru

Свидетельство о доле участия в собственности компании

«Риск приходит от незнания того, что ты делаешь»
Уоррен Баффет

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой совокупность корпоративных прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки обуславливает наличие множества нюансов в процессе приобретения доли в свою собственность.

Обезопасить покупателя от неблагоприятных рисков помогут следующие рекомендации.

На первоначальном этапе необходимо убедиться в экономической целесообразности приобретения доли в уставном капитале у конкретного хозяйственного общества.

Иными словами, следует располагать актуальной информацией о финансовом состоянии и деятельности общества. Такая информация не является в полной объеме общедоступной.

Однако большую ее часть возможно получить с помощью интернет-ресурсов и сервисов, функционирующих на платной и бесплатной основе. К их числу можно отнести следующие:

– сервис «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента» на сайте egrul.nalog.ru. С помощью данного сервиса можно узнать способ и дату образования юридического лица, сведения об учредителях (участниках), а также о лице, имеющем право действовать без доверенности, сведения о видах деятельности.

Также можно узнать не находится ли общество в состоянии реорганизации, ликвидации, не содержится ли запись о недостоверности сведений.

Кроме того, можно проверить задолженность по уплате налогов или непредставление налоговой отчетности более года, выяснить, не является ли генеральный директор «массовым» руководителем и т.д.,

– единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (https://www.fedresurs.ru/) содержит информацию, в том числе о намерении кредиторов обратится в суд с заявлением о банкротстве, информацию о ходе процедур банкротсва,

– сервис «Картотека арбитражных дел» (www.kad.arbitr.ru/) позволит установить наличие споров общества с контрагентами,

– сайт службы судебных приставов (http://fssprus.ru/iss/ip) содержит информацию о наличии исполнительных производств в отношении общества,

– сервисы «Контур.Фокус», «Спарк», «Casebook», «Сбис» предоставляют возможность получить интегрированную информацию по многим параметрам на одном ресурсе.

Наличие информации, например, о крупном размере кредиторской задолженности, о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве, о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, о наличии записи о недостоверности сведений и т.

д. должно насторожить добросовестного покупателя. Конечно, данные обстоятельства сами по себе не являются препятствиями для приобретения доли, однако их необходимо оценивать применительно к конкретной ситуации и дальнейшим последствиям.

Так, одним из негативных последствий приобретения доли в размере 50 процентов уставного капитала общества, в отношении которого в Едином государственном реестре юридических лиц имеется запись о недостоверности сведений является невозможность быть участником иного хозяйственного общества в течении трех лет со дня внесения такой записи.

Если общество отвечает критериям надежности и покупатель готов приобрести долю в уставном капитале, стороны могут переходить к процессу заключения договора. Важные юридические моменты, которые нельзя оставить без внимания на этой стадии, касаются условий договора и процедуры его заключения.

Покупателю следует запросить у продавца доли ООО ряд документов для изучения.

Во-первых, учредительные документы и договор, заключенный между участниками общества, необходимо проверить на наличие права участника отчуждать долю в уставном капитале третьим лицам, а также на наличие ограничений относительно размера цены, по которой ее можно отчуждать.

Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») допускает отчуждение доли третьим лицам только в случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21).

Договором об осуществлении прав участников общества могут регулироваться вопросы продажи доли или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств.

В уставе может присутствовать запрет на покупку доли больше определенной величины. Также следует узнать, нет ли ограничения возможности изменения соотношения долей между участниками (п. 3 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Заключение договора купли-продажи доли без учета вышеуказанных правил может привести к признанию сделки недействительной (оспоримой) и применению последствий ее недействительности.

Во-вторых, необходимо запрашивать у продавца документы, которые подтверждают оплату отчуждаемой доли.

Доля участника общества может быть отчуждена только в случае ее полной оплаты участником. И соответственно до полной ее оплаты только доля может отчуждаться в части, в которой она оплачена.

Документами, подтверждающими факт оплаты, могут быть: справка соответствующего общества за подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера – за подписью руководителя), выписка из банка, акт приема-передачи имущества или иные документы.

Сделка по продаже доли в размере, превышающем размер ее оплаты участником, является недействительной и влечет последствия, связанные с недействительностью.

В-третьих, продавец должен предоставить покупателю документы, подтверждающие соблюдение механизма реализации преимущественного права покупки доли другими участниками общества или самим обществом. Преимущественное право приобретения доли служит целям сохранения неизменным состава участников и природе корпоративного предпринимательства.

Для реализации данного права на продавца доли законом возлагается обязанность известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. В течение тридцати дней с даты получения оферты участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества. В течение следующих семи дней правом покупки может воспользоваться само общество.

Таким образом, заключение договора купли-продажи доли с третьим лицом возможно не ранее тридцати семи календарных дней с момента с даты получения нотариально удостоверенной оферты обществом.

Документами, подтверждающими соблюдение преимущественного права покупки других участников общества являются: экземпляр или копия обращения (оферты) участника в общество с отметкой общества о дате получения, или выданная обществом копия оферты участника общества (продавца), адресованная другим участникам и самому обществу с указанием цены и других условий продажи, или нотариальное свидетельство о передаче заявления, выданные обществом копии заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения (подлинность подписи участника общества на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована), заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки (подлинность подписи представителя общества (исполнительного органа или представителя по доверенности) на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована), справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало.

При продаже доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли участник или участники общества либо общество вправе в течение трех месяцев потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору.

Кроме того, уставом общества может быть предусмотрено предварительное согласие участников общества на продажу доли третьим лицам. В таком случае продавец должен представить доказательства получения такого согласия.

Последствия нарушения данного правила повлекут признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Наличие необходимости предоставления иных документов будет зависеть от того, кто выступает в качестве продавца доли.

Если стороной сделки является юридическое лицо, отдельно следует выяснить, является сделка крупной для данного юридического лица, а также имеется ли заинтересованность в сделке в смысле правил, установленных ст.ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Для проверки соблюдения требований законодательства по совершению крупной сделки, должны быть представлены: или справка общества за подписью единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера, или данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

В случае если цена сделки составляет 25 и более процентов стоимости имущества юридического лица, должны быть представлены документы об одобрении сделки.

Аналогичным образом должны быть представлены документы, подтверждающие отсутствие заинтересованности в совершении сделки либо документы об одобрении такой сделки.

Если стороной сделки является физическое лицо, покупателю необходимо истребовать нотариально удостоверенное согласие супруга продавца на совершение сделки (ст.

35 Семейного кодекса РФ), за исключением сделки по отчуждению доли (ее части) в уставном капитале общества, приобретенной участником общества на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования, а также за исключением сделки по отчуждению доли (ее части) в уставном капитале, которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора. В последнем случае предъявляется брачный договор.

Следствием пренебрежения проверки таких документов может являться признание сделки недействительной (оспоримой) и применение последствий недействительности

Также стоит помнить, что закон предъявляет обаятельные требования к форме договора купли-продажи доли в ООО. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами (п.11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Последствием несоблюдением формы является признание сделки недействительной (ничтожной) и применение последствий ее недействительности.

В завершении стоит отметить, что приобретаемая доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Стороны не вправе предусмотреть в договоре иное, поскольку данное правило носит императивный характер. Тот факт, что нотариус удостоверил договор купли-продажи, не свидетельствует о передаче доли покупателю.

Использование настоящих рекомендаций в совокупности при планировании покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью совокупности поможет минимизировать риск неблагоприятных последствий для покупателя.

юрист Адвокатского бюро «Владимир Рябенко и партнеры» Михаил Хромцов

Источник: https://vc.ru/legal/53414-na-chto-sleduet-obratit-vnimanie-pri-pokupke-doli-v-ooo

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.